武漢新起點(diǎn)：備戰(zhàn)2011年司法考試名師講義預(yù)熱階段商經(jīng)
原創(chuàng)： 第一，新公司法股東維權(quán)的手段：四大類救濟(jì)，三大類訴訟！
四大類救濟(jì)：橫向轉(zhuǎn)，縱向退，強(qiáng)制散，直接訴。
1.橫向轉(zhuǎn)：當(dāng)股東的利益受害的時(shí)候，股東可以通過(guò)橫向其他股東或者投資人轉(zhuǎn)讓自己持有的股權(quán)，退出公司，通俗的說(shuō)：惹不起，躲的起，不干了。
2.縱向退：當(dāng)股東的利益受害的時(shí)候，根據(jù)第七十五條(股權(quán)的回購(gòu))有法定情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
但是縱向向公司退股必須在如下3種情形，不是任意退股。
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
3強(qiáng)制散：當(dāng)股東的利益受害的時(shí)候，根據(jù)第一百八十三條：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。這也是股東退出公司的機(jī)制之一，只不過(guò)，是大家一起退。
并且注意：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，不能理解為：資不抵債，瀕臨破產(chǎn)，這是情況之一，不是所有，公司出現(xiàn)僵局時(shí)，例如：重大事項(xiàng)總是不能達(dá)成股權(quán)2／3以上的絕對(duì)多數(shù)支持的情形，也屬于經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情況。目前有的公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態(tài)。應(yīng)當(dāng)針對(duì)這種情形，研究借鑒其他的立法例，規(guī)定公司解散在正常情況下應(yīng)由公司自行決定；在特殊情況下，通過(guò)其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請(qǐng)解散公司。
4.直接訴：公司法第一百五十三條(股東直接訴權(quán))董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
三大類訴訟：
1.害公司，派生訴；2.害股東，直接訴；3.決議無(wú)效或可撤銷之訴；股東均可援用維護(hù)自身權(quán)益。
原創(chuàng)總結(jié)第二：個(gè)人合伙與合伙企業(yè)的區(qū)別
1前者，松散，臨時(shí)，不穩(wěn)定非企業(yè)；后者，緊密，穩(wěn)定的企業(yè)；
2前者，可以口頭協(xié)議；后者，必須書面協(xié)議；
3前者，可以工商登記；后者，必須；
4前者，合伙人并行連帶，即合伙人沒(méi)有先訴抗辯權(quán)；后者，補(bǔ)充性連帶，有先訴抗辯權(quán)；
5前者，沒(méi)有自己的訴訟地位，直接以合伙人為共同原被告；后者，有獨(dú)立訴訟地位；
6前者，財(cái)產(chǎn)可以隨時(shí)分割；后者，財(cái)產(chǎn)在企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)禁止分割；
7前者是民事主體；后者是商事主體；后者更強(qiáng)調(diào)脫離合伙人的相對(duì)獨(dú)立性；
8同時(shí)兩者都不納企業(yè)所得稅。
原創(chuàng)總結(jié)第三：雇傭關(guān)系和勞動(dòng)關(guān)系的區(qū)別！
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